本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次交易标的为 Leo Lithium Limited（以下简称“Leo Lithium”）所增发股份。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易需经各方有权机构批准，尚需取得国家相关主管部
(资料图)
门核准备案，存在不能获批的风险。
3、受国际政治、经济环境、产业政策、市场环境等方面的影响，
本次投资收益也存在一定的不确定性。
一、交易概述
1、公司于 2023年 5月 26日召开的第五届董事会第六十一次会
议审议通过了《关于公司或公司子公司认购澳大利亚 Leo Lithium
Limited公司定增股份涉及矿业权投资的议案》，同意公司或子公司
以每股 0.81澳元价格认购澳大利亚 Leo Lithium Limited公司（以下简称“Leo Lithium”）所增发不超过总股本 9.9%股权，合计交易金额 1.0611亿澳元。授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、交易标的基本情况 1、Leo Lithium Leo Lithium是一家成立于 2022年在澳大利亚证券交易所及法兰克福证券交易所上市的公司，澳大利亚证券交易所代码为 LLL，法兰克福证券交易所 WX0；注册地址为 Level 2/16 Ventnor Avenue, WEST PERTH, WA, AUSTRALIA, 6005；主营业务为马里锂矿资源勘探及开发。其旗下的主要资产为位于马里的锂辉石 Goulamina项目；截至本公告披露日，Leo Lithium的已发行股本为 1,197,598,455股，FireFinch Limited为第一大的股东，持有 Leo Lithium17.61%的股权。Leo Lithium间接持有 Goulamina项目 50%的股权。 股权结构如下： Leo Lithium最近一年又一期的财务数据如下：
| 指 标 | 2022年 12月 31日 （经审计） | 2023年 3月 31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 184,765,000 | 183,381,163 |
| 净资产 | 183,171,000 | 181,744,498 |
| 指 标 | 2022年 12月 31日 （经审计） | 2023年 3月 31日 （未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 66,278,000 | -1,806,955 |
截至 2023年 3月 31日，Leo Lithium的资产负债率为 0.89%。
Leo Lithium与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、所涉矿业权情况
1、Goulamina锂辉石项目采矿权基本情况
Goulamina拥有位于马里南部地区的锂辉石矿项目，目前持有 1
个采矿许可证：
| 采矿权许可证 | Torakoro Exploitation Permit PE19/25 |
| 采矿权人 | Lithium du Mali SA |
| 地理位置 | 非洲马里南部地区 |
| 开采矿种 | 锂辉石矿 |
| 矿区面积 | 100平方公里 |
| 取得日 | 2019年 8月 23日 |
| 有效期 | 30年 |
该矿业权于 2022年 3月 24日由 Firefinch转让至 Lithium du Mali SA（以下简称“LMSA”），本次矿权转让由马里矿业部审批。
3、锂辉石矿主要产品及其用途、产品销售方式
该矿主要产品为锂辉石，主要作为基础锂盐产品（工业级/电池
级碳酸锂、工业级/电池级氯化锂、工业级/电池级氢氧化锂等）的原材料，通过直接或间接地为生产基础锂盐产品的企业供应原材料而完 成产品的销售。
4、矿产资源储量情况
根据 Leo Lithium公布的根据 JORC标准估算的 Goulamina锂辉
石矿确定资源量、指示资源量和推断资源量如下：
| 矿石量（百万吨） | 氧化锂（百万吨） | 平均品位(%) | |
| 确定资源量 | 8.4 | 0.13 | 1.57 |
| 指示资源量 | 72.8 | 1.05 | 1.44 |
| 推断资源量 | 61.1 | 0.79 | 1.29 |
| 总资源量 | 142.3 | 1.97 | 1.38 |
LMSA已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费和资
源税等费用。
6、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
本次交易标的为 Leo Lithium的增发股份，矿业权仍在 LMSA名
下，不涉及矿业权权属转移。
四、协议主要条款
公司或公司子公司与 Leo lithium共同签署《认购要约》，主要条
款内容如下：
1、公司或公司子公司与 Leo lithium双方约定，以每股 0.81澳元
的价格对 Leo lithium公司所增发不超过总股本 9.9%股权进行协议认购，认购股价为过去 5个交易日均价的溢价 6.5%，合计交易金额
1.0611亿澳元。
2、本次战略配售所得资金用于 Goulamina项目第一阶段的开发
和运营。
3、双方规划将 Goulamina二期产能提高至每年约 50万吨锂辉石
精矿，使一期和二期的总产能达到每年 100万吨锂辉石精矿。基于二期产能的扩张，双方同意：公司将拥有每年 35万吨锂辉石精矿的包
销权，Leo Lithium将拥有每年 15万吨锂辉石精矿的包销权。
4、双方研究三期扩建的可能性，如 Goulamina第三阶段扩建，
Leo Lithium和公司将分别拥有 50%的增量产品的包销权。
5、双方积极探讨在欧洲或其它地方建设合资锂盐生产基地可行
性，在双方合资锂盐生产基地建设完成之前，公司将拥有 Leo Lithium 15万吨锂辉石精矿的代加工权利，合资建设锂盐生产基地及矿石代
加工具体安排请以后续签署的协议约定为准。
五、本次交易的合规性和生效条件
1、公司于 2023年 5月 26日召开的第五届董事会第六十一次会
议以 10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易事项，并授
权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。
2、公司或公司子公司使用自有资金收购 Leo lithium所增发发行
股份，不涉及矿业权权属转移，因此，本次交易事宜并不涉及公司需要具备矿业权开发利用资质条件，不涉及特定矿种资质及行业准入问题，且不涉及履行权属转移程序等问题。
3、本次交易需经各方有权机构批准后生效。
4、本次交易事项尚需取得国家相关主管部门的境外投资备案或
核准。
5、本次交易交割前需完成对 Leo Lithium财务、会计和法律的尽
职调查。
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次交易目的
本次交易旨在强化与 Leo Lithium公司在 Goulamina锂辉石矿项
目的合作，进一步保障公司锂资源的需求，有利于公司业务拓展，提高核心竞争力，符合公司上下游一体化和新能源汽车产业发展战略。
2、本次交易对公司的影响
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常
的运营资金产生明显的影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
3、本次交易存在的风险
（1）本次交易需经各方有权机构批准，尚需取得国家相关主管
部门核准备案，存在不能获批的风险。
（2）Leo Lithium 旗下主要资产为 Goulamina锂辉石项目，虽然
有专业机构对 Goulamina锂辉石矿项目的资源储量进行了评估，但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险，且矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受 Goulamina锂辉石矿项目所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的风险。
（3）受国际政治、经济环境、产业政策、市场环境等方面的影
响，本次投资收益也存在一定的不确定性。
七、董事会意见
公司董事会认为：本次公司或公司子公司认购 Leo Lithium公司
的定增股份是为了帮助推动 Goulamina锂辉石矿项目的开发建设，保障公司锂资源的需求，有利于公司业务拓展，提高核心竞争力，符合公司上下游一体化和新能源汽车产业发展战略。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效。
八、独立董事意见
本次公司或公司子公司认购 Leo lithium定增股份事项，符合公司
锂产业战略发展目标，有利于为公司未来锂盐产能扩张建立资源保
障，提高行业竞争力和公司经营业绩。本次股权认购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资
产重组，不会对公司财务状况、经营成果等造成负面影响，也不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司参与本次股权认购事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第六十一次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、股权认购协议。
特此公告。
江西赣锋锂业集团股份有限公司
董事会
2023年 5月 29日